罗莱生活科技股份有限公司

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-026

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划非公开发行股票的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经本公司申请，本公司股票自2016年4月13日起停牌，并发布了相关公告，具体内容详见本公司公告《罗莱生活科技股份有限公司关于筹划非公开行事项的停牌公告》（公告编号：2016-017）。

  停牌期间，公司分别于2016年4月20日、2016年4月25日发布了停牌进展公告（公告编号：2016-022、2016-025）。

  本公司已于2016年5月4日召开2016年第三届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见本公司于2016年5月5日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  根据深圳证券交易所的有关规定，经本公司申请，本公司股票将于2016年5月5日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-027

  罗莱生活科技股份有限公司

  第三届董事会第十三次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议通知于2016年4月29日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2016年5月4日前完成审议和书面表决；现场会议于2016年5月4日上午9:30在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中5名董事以现场方式参加，4名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行A股的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：

  ①派送现金红利：P1= P0-D；

  ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。

  2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （4）发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。

  本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （5）募集资金使用

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （9）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  本议案各子议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果：5 票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。

  《公司非公开发行股票预案》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。

  《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。

  《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。

  根据罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”与上海伟发投资控股有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发”）拟认购公司本次非公开发行的股票不超过49,833,887股，且3年内不得转让。按本次发行的上限计算，伟发投资认购股份上限占公司发行后总股本的6.19%。本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发55%股权，本次非公开发行股票前，薛伟成通过直接和间接持股控制公司股份213,121,306股，占公司总股本的比例为30.37%，因此，本次认购公司股份将触发薛伟成先生的要约收购义务。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  为保证罗莱生活科技股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于重新制订的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  重新制订的《募集资金管理办法》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修改的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《修订对照表》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议通过。

  十四、审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《未来三年（2016-2018）股东回报规划》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-028

  罗莱生活科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年4月29日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2016年5月4日14:00在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行A股的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：

  ①派送现金红利：P1= P0-D；

  ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  ③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。

  2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （4）发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。

  本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元，认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （5）募集资金使用

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  （9）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  本议案各子议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《公司非公开发行股票预案》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》。表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与其他投资对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》。表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告》刊登于2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》。表决结果：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  《未来三年（2016-2018）股东回报规划》刊登于2016年5月5日的巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  监事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016—030

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象

  穿透后涉及认购主体情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象发行股票，发行对象为：上海伟发投资控股有限公司、九泰基金管理有限公司（以其管理的“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）共计6名特定投资者。

  本次非公开发行事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，并于2016年5月5日披露了《罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》等相关公告。

  根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、全民所有制企业、国有资产管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  综上，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、全民所有制企业、国有资产管理部门和股份公司（剔除重复计算）后，涉及认购主体数量共计87名，未超过200名。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016—031

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2016年5月4日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟发行数量为不超过103,820,595股（含）A股股票，发行价格为12.04元/股，其中上海伟发投资控股有限公司（以下简称“伟发投资”）认购不超过49,833,887股；苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“绍元九鼎”）认购不超过24,335,548股；苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“启利九鼎”）认购不超过9,468,438股；苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰九鼎”）认购不超过8,554,817股。

  本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发投资55%的股权，本公司副董事长、总裁薛伟斌先生持有伟发投资45%的股权，伟发投资属于公司关联方；本次发行完成后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司股份数量将超过公司股份总数的5%，构成公司潜在关联股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）伟发投资

  1、公司名称：上海伟发投资控股有限公司

  2、法定代表人：陶永瑛

  3、注册资本：5000万元

  4、经营范围：项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。

  5、住所：上海市闵行区中春路8923号A幢412室

  6、与本公司的具体关联关系：本公司实际控制人薛伟成先生持有上海伟发投资控股有限公司55%的股权，本公司副董事长、总裁薛伟斌先生持有上海伟发投资控股有限公司45%的股权。

  （二）绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎

  1、绍元九鼎

  （1）公司名称：苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）

  （2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）

  （3）认缴出资额：30,900万元

  （4）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室

  （6）与本公司的具体关联关系：本次发行前，绍元九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，绍元九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、启利九鼎

  （1）公司名称：苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）

  （2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）

  （3）认缴出资额：12,100万元

  （4）经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室

  （6）本次发行前，启利九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，启利九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、弘泰九鼎

  （1）公司名称：苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

  （2）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）

  （3）认缴出资额：10,900万元

  （4）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室

  （6）本次发行前，弘泰九鼎与公司不存在关联关系，本次发行后，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为一致行动人合计持有公司的股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎为公司的关联方，弘泰九鼎参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  发行人：罗莱生活科技股份有限公司

  认购人：伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎

  （一）认购数量

  伟发投资认购不超过49,833,887股；绍元九鼎认购不超过24,335,548股；启利九鼎认购不超过9,468,438股；弘泰九鼎认购不超过8,554,817股。

  （二）认购方式

  认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  （三）认购价格

  认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  （四）认购股份的限售期

  认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  （五）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且合同上述规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （六）生效和终止

  1、 双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  （3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  （2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据协议违约责任相关规定所享有的权利和权利主张。

  五、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日（2016年5月5日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为12.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  六、关联交易目的及对公司影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上海伟发投资控股有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、本次非公开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

  1、伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。

  2、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、《罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票预案》

  2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司董事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016—032

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于与认购对象签署附条件生效的

  股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2016年5月4日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，本议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、合同签订基本情况

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过103,820,595股（含）A股股票，发行对象为：上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙），共计6名特定投资者。（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。）

  2016年5月4日，公司分别与上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  （一）上海伟发投资控股有限公司

  ■

  （二）苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）

  ■

  （三）苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）

  ■

  （四）苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

  ■

  （五）九泰基金管理有限公司

  ■

  （六）珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  三、股份认购协议的主要内容

  （一）合同方

  发行人（甲方）：罗莱生活科技股份有限公司

  认购人（乙方）：上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，即2016年5月5日。

  2016年4月19日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了发行人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日发行人总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1= P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。

  （三）认购金额、数量及认购方式

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份情况如下：

  ■

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  （四）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  （五）限售期

  乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。

  （六）陈述与保证

  本合同双方彼此陈述和保证如下：

  1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

  2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

  3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

  4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

  （七）违约责任

  1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。

  2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。

  3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且4.1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （八）生效

  双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

  3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；

  4、本次发行获得中国证监会的核准。

  （九）终止

  双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

  1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；

  2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  3、中国证监会决定不予核准本次发行；

  4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。

  四、本次非公开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、风险提示

  公司非公开发行股票方案尚需取得股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

  六、备查文件

  1、《罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票预案》

  2、罗莱生活科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司董事会

  2016年5月5日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-033

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施和相关责任主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于2016年度非公开发行股票相关议案。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后拟用于全渠道家居生活O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目，本次发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：

  （一）测算的假设前提

  1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

  2、公司2015年度归属于母公司股东的净利润为41,008.83万元，在此基础上，假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润相对2015年增长10%、持平、下降10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对2016年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、公司2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本701,815,500股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），于2016年5月4日实施完毕；实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。假设本次非公开发行股票募集资金总额为125,000万元，不考虑发行费用的影响，按照发行价格12.04元/股，相应发行数量将调整为10,382.06 万股；本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。

  5、在预测公司总股本时，以本次发行前2015年12月31日总股本701,815,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2015年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金、2016年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

  基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

  ■

  注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

  如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。

  （三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2016年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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  本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  （一）全渠道家居生活O2O运营体系建设项目的必要性和合理性

  本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面的经验与资源，加快线下家居生活馆建设布局，继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系。

  1、互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击

  当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态，推动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力。国家统计局的数据显示，2015年，全社会消费品零售总额达300,931亿元，其中网上零售额达38,773亿元，较上年增长33.3%，占全社会消费品零售总额的12.9%，占比逐年提高，互联网已成为越来越多的消费者，尤其是年轻消费群体的重要消费选择。互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。公司是家纺行业较早探索线上销售的企业， 2015年公司“双11”销售突破1.9亿元，创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。未来，公司将继续借力互联网，加大线上销售和推广力度，巩固并提升公司在家纺行业的市场地位。

  2、线上线下融合的O2O模式成为零售行业的重要发展方向

  单纯的线上交易模式经过多年的快速发展，增长速度将逐步放缓，线上线下融合的O2O模式将成为行业的重要发展方向。O2O是将传统的线下生产、卖场展示与互联网销售有效结合，使得互联网成为线下实体门店交易的前台，一方面适应当前消费者网上信息搜索的习惯，通过网络向潜在消费者传递产品信息，引导消费者形成在线订单，或者进入线下实体店体验并下单，使互联网成为营销展示、引流和销售的重要平台；另一方面，线下实体门店成为网络销售平台重要的引流、体验、信息收集、区域物流和售后服务平台，为消费者提供真实的产品体验展示，增强消费者的购买意愿。线上线下融合的商务模式，使线上平台与线下生活馆实现多渠道人、店、货同步联动，从而大大丰富了消费者购买、选择的场景入口，扩大了公司的销售覆盖面，为消费者带来了更好的消费和服务体验，也有利于公司深入挖掘客户需求，提高客户粘性，培养核心客户群。

  3、家居生活馆的建设是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托

  (下转B26版)