证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 中南红文化集团股份有限公司

　　 关于收购资产的公告

　　 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

　　并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 一、交易概述

　　 （一）交易的基本情况

　　 根据中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）发展战略，为了扩大大文化产业的发展，增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》，2016 年6月3日，中南文化与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2015 年12月31 日的审计报告为基准。拟以45,000 万元的价格收购新华先锋100%股权。

　　 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

　　 （二）审议程序

　　 本次关于新华先锋100%股权收购的议案在第三届董事会第二次会议中以9票同意，0票反对， 0票弃权的结果审议通过。独立董事发了独立意见。

　　 本次股权收购需提交 2016年第八次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议》进行股权交割。公司将在2016 年6月21 日召开2016 年第八次临时股东大会，审议《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》。

　　 二、交易对方的基本情况

　　 公司名称：北京新华先锋文化传媒有限公司

　　 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 住所：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心 1号楼 A座二十三层2303—2307 室

　　 法定代表人：王笑东

　　 注册资本：508 万元

　　 1

　　 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 成立日期：2008 年03月11日

　　 营业期限：2008 年03月11日至 2028年03月10 日

　　 经营范围：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业策划；维修办公设备；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电；影视策划；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；广播电视节目制作。

　　 主要股东：王笑东、王雪东，王笑东持股35.43% ，王雪东持股64.57% 。

　　 新华先锋的股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 三、交易标的基本情况

　　 1、标的资产概况

　　 （1）本次收购标的是新华先锋的 100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　 （2）截至 2015年12月31 日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（苏公 W[2016]A891 号），新华先锋的资产总额 4256.86万元，负债总额639.98 万元，净资产3616.89 万元，应收帐款470.53 万元，主营业务收入4049.09万元，净利润 3077.37万元，经营活动产生的现金流量净额3635.55 万元。

　　 四、交易协议的主要内容

　　 1、本次交易情况

　　 1.1 中南文化同意依据协议的约定向转让方收购标的股权，转让方同意依据协议的约定向中南文化转让标的股权。

　　 1.2交易双方同意， 中南文化以支付现金的方式向转让方支付交易对价。

　　 1.3交易定价

　　 本次交易中，新华先锋100%股权的交易价格由本次交易双方根据审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑新华先锋的未来发展及盈利能力等因素，经双方协商一致，确认标的股权的交易对价为45,000万元。

　　 2

　　 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 1.4 本次交易的交易对价的支付进度

　　 （1）协议生效后20个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的30%。

　　 （2）自标的股权的交割日起20个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的20%。

　　 （3）新华先锋2016年度审计报告出具后30个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的25%。

　　 （4）新华先锋2017年度审计报告出具后30个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的25%。

　　 （5）双方特别申明，若利润承诺期内，发生需要新华先锋向中南文化支付现金补偿的情形，则中南文化向新华先锋支付当期应付现金对价前，应自当期及后续应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给新华先锋。

　　 （6）中南文化向新华先锋中每一方支付的交易对价的金额按照新华先锋中每一方所持标的股权的比例同比例支付。

　　 1.5标的股权的交割

　　 1.5.1 双方应于中南文化支付第一笔交易对价后， 按照中南文化书面通知的日期办理完毕将标的股权过户至中南文化的工商变更登记手续。

　　 1.5.2 标的股权交割完毕后，新华先锋改选董事会，监事。利润承诺期内，新华先锋董事会由3名董事组成，其中 中南文化提名2名董事， 新华先锋提名 1名董事；新华先锋设监事1名，由 中南文化委派；新华先锋的总经理由新华先锋目前管理团队的人员担任；财务负责人由 中南文化委派的人员担任。

　　 本次交易完成后，新华先锋作为中南文化子公司将遵守中南文化对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向中南文化提交新华先锋三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。在新华先锋管理层按照其提交的方案运行新华先锋期间，中南文化不越权干预新华先锋的日常经营管理；中南文化可以根据其管理制度对新华先锋及其下属公司进行审计。

　　 3

　　 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 1.6业绩承诺及补偿

　　 1.6.1新华先锋承诺，新华先锋2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于3,750 万元、4,687.5 万元。

　　 协议所称实现的净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

　　 1.6.2 新华先锋承诺，新华先锋在2016年度、 2017度年实现的净利润中影视、网络、游戏、综艺节目等改编权和衍生权利IP开发和衍生版权（不含图书出版收益）产生的利润占2016年度、2017年度净利润的比例不低于50%、60%。

　　 1.6.3新华先锋承诺，新华先锋在2016年度、 2017年度超级IP或知名IP每年具备一定数量或增长率，超级IP（现象级IP）每年1-2个，知名 IP在该等利润承诺期内每年依次5-8个、 8-12个。

　　 1.6.4如在利润承诺期内，新华先锋任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则新华先锋应以现金向中南文化进行利润补偿：

　　 1.6.5 利润补偿的实施

　　 （1）中南文化在审计机构出具关于新华先锋每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后10个工作日内，完成计算应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的现金金额书面通知新华先锋。

　　 （2）新华先锋应在收到中南文化的书面通知之日起 10个工作日内将全部补偿款汇入中南文化指定的银行账户。

　　 1.6.6 超额业绩奖励

　　 各方一致同意如业绩承诺期标的公司实现的净利润总和超出承诺利润总金额，中南文化承诺将超出承诺净利润总和部分50%以现金方式奖励给新华先锋管理团队。

　　 2、损益归属期间的损益归属

　　 4

　　 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 2.1 交易双方确认，在损益归属期间，新华先锋不得实施利润分配。

　　 2.2标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由 中南文化享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致新华先锋净资产减少，则由新华先锋以现金方式承担。

　　 2.3 交易双方同意在交割日 后30 个工作日内，中南文化可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10 个工作日内，新华先锋向中南文化支付完毕。

　　 3、人员安排

　　 3.1 本次交易完成后，新华先锋将成为中南文化的全资子公司。

　　 3.2 交易双方同意，本次交易完成后，新华先锋现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

　　 3.3 为保证新华先锋持续稳定的经营及利益，新华先锋管理层和核心团队人员应按中南文化的要求与新华先锋或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的3个会计年度，并在交割日前与新华先锋签订竞业禁止协议。

　　 4、标的股权交割及利润分配

　　 4.1标的股权自转让方过户至中南文化的工商变更登记完成之日起， 中南文化享有与该部分股权相关的一切权利、权益和利益，承担该部分股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。

　　 4.2本次交易完成前，新华先锋不得进行利润分配，本次交易完成后，新华先锋的滚存未分配利润由本次交易完成后的新华先锋股东享有。

　　 4.3协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施(包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续)，以确保标的股权的交割及时、合法、有效。

　　 5

　　 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 五、涉及收购资产的其他安排

　　 1、本次交易不涉及土地租赁问题。

　　 2、交易完成后，新华先锋将成为中南文化的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。

　　 六、收购资产的目的和对上市公司的影响

　　 公司通过本次收购将进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。

　　 新华先锋是目前国内少有同时具备互联网出版权（新华阅读网)、实体图书出版和影视改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网+公司。旗下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家；同时，每年还会推出一批新人。

　　 IP资源对文化产业来说相当于资源库，可以被系统化综合开发，改编成影视、动漫、视频、游戏等，IP 全产业链开发可以实现版权效益的最大化。中南文化向先进制造+大文化产业双轮驱动的战略初步成型，目前已形成影视、游戏、教育、衍生品多位一体的文化娱乐产业布局。并购新华先锋后, 中南文化可以打通文化娱乐全产业运作,从而有望实现未来同一优质IP 在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应 ,真正成为一家从 IP源头到衍生品全面布局的文化企业。

　　 其次，收购新华先锋也将进一步提高公司的盈利能力。

　　 本次交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　 七、备查文件

　　 1、第三届董事会第二次会议决议；

　　 2、独立董事的独立意见；

　　 3、《股权转让协议》；

　　 4、新华先锋的财务报表；

　　 5、新华先锋 2015年度审计报告。

　　 特此公告。

　　 6

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-084

　　 中南红文化集团股份有限公司董事会

　　 2016年6月6日